如破竹，郭贡也很快有了一定实力。
张邈本隶属于袁绍、曹操，与袁术手下的郭贡属于不同阵营，但造反之后敌人的敌人就成为可供借用的朋友。基于这个道理，郭贡此番横插一扛，可能是张邈、陈宫拉来帮场子的。
郭贡也可能是吕布联络来的，吕布与袁术虽然闹得不愉快，但毕竟没有翻脸，也是基于敌人的敌人就是朋友的道理，吕布需要帮助之际，袁术考虑也可以帮一把，于是命令郭贡前来走一趟。袁术给郭贡下的命令肯定不是全力相助，曹操的战斗力他有切身的领教，此番前去能站在一边帮帮场子就不错了，瞅着机会捞上一票当然更好，千万不能动真家伙。荀看到了这一点，所以当郭贡点名见他面谈，大家都认为太危险劝他不要去时，荀分析道：“郭贡与张邈等人交情并不是很深，现在来得这么仓促，说明他们未必是统一行动。趁着郭贡主意还没有完全打定，可以游说他，最少让他保持中立。如果不见，他心中起疑，倒有可能让他跟张邈等共同行动。”
荀于是只身出城，来见郭贡。
诚如荀所料，郭贡点名要见荀确实是一种试探，当他见到荀毫无惧意时，猜想城里早有准备，未必好攻，于是率兵离去。
在曹操回师之前，荀守住鄄城倒还有些把握，要做到这一点，范县、东阿县也得守住，以形成呼应之势，分散吕布等人的兵力。此时范县令是靳允，东阿县令是枣祗，不知道他们那边的情况如何。荀跟程昱商量后，派程昱和兖州从事薛悌等去实地查看。
程昱等人到范县时，陈宫派的范嶷也到了，程昱和靳允埋下伏兵，将范嶷刺死，稳定了范县的局面。范县东临黄河上的重要支流瓠子河，陈宫的军队已经抵达河对岸，程昱派人抢占河上的重要渡口仓亭津，使敌军暂时过不来。
安排好范县的事，程昱又马不停蹄赶到东阿县，东阿县令枣祗是曹操手下日后著名的农业问题专家，此时已经率领军民做好了在城里坚守的准备。
程昱、薛悌、枣祗、靳允等人在这次叛乱活动中不仅没有参与，关键时刻还发挥了中流砥柱的作用，协助荀、夏侯守住了鄄城、范县、东阿县这三个最后的据点，为曹操回师反击赢得了时间。程昱、薛悌、枣祗日后都成为曹操阵营里的重要人物。
【二、陷入苦战】
兖州有变的消息传到徐州，曹操正指挥部队攻打郯县。与第一次出征徐州相比，这次准备工作更充分，一路势如破竹。来增援的刘备被打败后，徐州城内早已是一片恐慌，就连陶谦本人也产生了一走了之的想法。
郯县拿下后，徐州全境可望在握，到时候西可以向豫州方向发展，南可以扩展到扬州，一幅宏伟的蓝图正在曹操的脑海中形成。
虽然吃了不少苦，走了不少弯路，但总算功夫不负有心人，在刚好四十岁的时候，曹操迎来了事业上新的里程碑。
但这个美好的前景一下子被打破了，因为张邈、陈宫背后的一刀。曹操没有别的选择，只好立即撤军。因为即使他本人愿意赌一次，置后方于不顾，把郯县打下来占领了徐州再说，但他手下的这些将士里大多数人的家眷、财产都在兖州，听说兖州被占，早已没有心思在这里打下去了。曹操率军从原路回撤，这样，陶谦又躲过一劫。上次是因为曹操自己消耗太大，无力再发起进攻，这次是因为张邈和陈宫帮了忙。
曹操回师要路过亢父这个地方，即今天的山东省济宁市附近，微山湖西岸，这里山势险峻，又是西去的交通要道，苏秦称之为“车不得方轨，骑不得并行”，是一夫当关、万夫莫开的极险峻所在。曹操回师，这里是必经之地，如果绕道他处，则要大大耽误时间。曹操特别担心吕布已派人占据了此处，所以督促大军日夜行进，等过了泗水一看，这里并无吕布的军队，才放下心来。
曹操对大家说：“吕布虽然占得一州，但没有乘机占领东平国，进而占据亢父、泰山之道，凭险地截击我们，而是屯踞在濮阳，从这一点看，我就知道他没有什么谋略。”有人认为，曹操说这番话是自我激励，或者是在给部下打气。其实，吕布真要有这样的战略眼光，占领濮阳之后迅速东进，趁着各地都在反叛曹操的有利时机，一举占领曹军回师的必经之地东平国，以亢父之险阻击曹操，迟滞曹军的行动，然后由陈宫联合张邈全力攻击鄄城，那将是另外一个结果。
曹操庆幸吕布没有这样做，一颗悬着的心总算放了下来。
曹操没有急着去救鄄城，而是直奔濮阳，与吕布交战。这是曹操与吕布第一次直接交手，曹操吃