只，把士兵藏在船舱里，让老百姓划船，外面的人扮作商人，昼夜不停地逆流而上。
长江沿岸有关羽布置的不少哨兵（屯候），吕蒙把他们全都抓起来，所以关羽还不知道背后发生的情况。关羽留在后方负责军政事务的是南郡太守糜芳和将军傅士仁，关羽向来心高气傲，一直瞧不起这两个人。此次出兵，麋芳、傅士仁负责后勤保障，中间难免有供应不及时的地方，关羽很生气，威胁说回来后要收拾他们（还，当治之）。
关羽这个人做事不讲情面，麋芳和傅士仁知道他说到就会做到，因此感到忧心忡忡。吕蒙了解到其中情况，派虞翻前去劝说傅士仁投降。
在孙权手下，虞翻无疑是个怪才。他很有本事，辩才极佳，又通占卜和医术，但他脾气大，说话直，跟大家处不好关系（性不协俗）。孙权让他担任过县长、骑兵师长（骑都尉），但由于他多次犯颜谏争，让孙权下不了台，前一阵孙权下令把他关在丹阳郡泾县思过。
吕蒙欣赏虞翻的才能，有心帮他一把。吕蒙在建业养病期间，知道虞翻懂医术，就向孙权请求把虞翻放出来给自己看病，后来又让他一同来到荆州前线。
吕蒙给傅士仁写了封信，陈说利害，派虞翻送去。虞翻口才一向很好，傅士仁就这样被说降了。虞翻建议把傅士仁一块带往江陵，南郡太守麋芳看到傅士仁投降了，于是也开城出降。
吕蒙就这样不费什么劲就得到了南郡。江陵是关羽的后方基地，将士们的家属多在此地。吕蒙进入江陵，释放了囚禁在此的于禁等人，俘虏了关羽及其将士家属，但不为难他们，给予抚慰。
吕蒙同时下令：“不得骚扰百姓，不得随便拿别人的东西。”吕蒙有个手下是他的同乡，擅拿了老百姓家一顶斗笠用来盖铠甲，吕蒙认为铠甲虽然是公家的东西，但也触犯了刚颁布的命令，为严肃军纪，吕蒙流着泪将其斩首。于是军中震动，江陵城出现了道不拾遗的景象。
吕蒙派左右不停地慰问抚恤地方长者，询问他们有什么需求，对于生病的百姓及时送医送药，对饥寒中的人及时发给食物衣物，关羽存在江陵的钱财宝物，吕蒙都下令贴上封条，等候孙权来处理。
吕蒙这些措施很快收到效果，他迅速控制了南郡的局势。
关羽听说南郡丢了，如五雷轰顶，立即下令撤军。曹仁召集徐晃等众人开会讨论对策，大家都认为应该趁机发动追击，可以把关羽擒获。赵俨仍然不同意这种看法，他认为：
“孙权利用关羽出兵的机会发难抄了他的后路，但关羽必然回击，孙权担心的是我们趁他与关羽互斗而从中取利，所以才谦卑地表示顺从效忠（恐我承其两疲，故顺辞求效）。如果我们攻击过急，孙权说不定就把对付关羽的手段改为对付我们（若深入追北，权则改虞于彼）。关羽如今撤回，我们应该留着他，让他与孙权互斗。”
曹仁认为有理，下令不要追击。
关羽撤退的消息传到摩陂，曹操特别担心曹仁等人追击，赶紧加急传令，内容跟赵俨说的完全一样。
关羽为救江陵的将士家眷，连派多名使者来见吕蒙。吕蒙又大玩心理战，他厚待来使，让他们在城里到处走动，挨家问候，有的家人还写信让使者带回去。这些使者回去，把城里情况给大家一说，众将士知道家人无恙，江陵城的情况比平时还好，一个个都没有再打下去的斗志了。
这时，孙权亲自赶到了江陵，刘备属下的荆州各级官吏纷纷投降。只有州政府秘书处处长（治中从事）潘称病不出。孙派人到病床前探视，潘趴在那里脸贴着床不起（伏面著床席不起），涕泣交横，哀不自胜。孙权又亲自前来探望，叫着潘的字跟他说话，态度十分恳切，还让左右拿手巾给潘擦脸上的泪。潘大为感动，下地拜谢，孙权继续让他担任州里的治中从事，荆州的军政事务都向他征求意见。
孙权、吕蒙的这几招很厉害，没费多大劲把关羽的军心彻底瓦解了。孙权任命吕蒙为南郡太守，封孱陵侯，赐钱一亿，黄金五百斤；任命陆逊代理宜都郡太守。
刘备任命的宜都郡太守樊友弃城逃走，各地官吏纷纷投降孙权，陆逊建议孙权及时任命他们官职，让他们继续原地效力，孙权接受。这样，刘备在荆州各地的官吏不是被杀，就是被俘和投降。孙权提升陆逊为镇西将军，封娄侯，命他移驻夷陵（今湖北宜昌），对付刘备可能发起的报复性攻击。
孙权派多路人马合围关羽，关羽败退至麦城（今湖北当阳境内），孙权派人劝说关羽投降，关羽假装答应，在城头遍插旗帜，