后台日本军部代表晴气庆胤被调往了华北，接任的柴山中将对李士群持坚决打击的立场，指示“梅机关”的特务头目中岛信一对李士群的活动严密监视，并伺机打击。
这一情况很快被戴笠所掌握，而且他也早就有打击李士群的想法。本来，戴笠想把李士群抓在自己的手里，使国统区和沦陷区的特务组织连成一片，这样不但能共同对付日本人，而且也能大大地增强军统局的力量。但是，李士群认为他自己原先在国民党内的根底太浅，原来与戴笠的关系也不深，投靠蒋介石后不见得会有多大的好处。为此，李士群对戴笠的劝说置之不理，并继续与军统作对，成了军统策反和控制汪伪力量的一个障碍。恰好在这段时间，戴笠要配合美国筹备开辟第二战场，大批的特工人员将东调南下，若不尽早铲除李士群的力量，将直接影响到在东南沿海开辟第二战场的战略计划的实施。于是，戴笠不得不要对李士群下手了。为了稳妥起见，戴笠致电唐生明向他征询杀李士群的计策。唐生明平时与李士群的私交不错，接到戴笠的电报后反复考虑了很久，认为最好的办法是利用汉奸内部或是利用日本人与李士群的矛盾下手较好。戴笠得到唐生明的建议后，就给程克详发了电报：“李逆士群甘助日寇为虐，迭次残害我地下工作人员，着即与周佛海等诸兄弟筹商制裁办法，迅即回报。”戴笠知道，周佛海与李士群之间的矛盾由来已久，俩人为了争夺经济和税警总团的控制权结怨极深。这次，戴笠让周佛海出面除掉李士群，一是利用了他们之间的矛盾，二是想考察周佛海是否已真心投靠蒋介石。戴笠的用意其实周佛海的心里非常清楚，但他同样也明白仅靠自己的能量还不能致李士群于死地，必须要利用日本人的手才能办到。
周佛海经过煞费苦心的考虑后，让税警总团的副总团长雄剑东想方设法地挑起了日本宪兵队冈村中佐对李士群的仇恨。不久，冈村中佐在家中设宴，以调解李士群与雄剑东的矛盾为借口，邀请李士群赴宴。席间，冈村中佐在李士群的酒里下了毒。过了二天，因中毒李士群死于苏州的寓所内。李士群死后，戴笠给周佛海下了新的任务，要他积极扩充军队，准备将来在京沪杭地区配合反共作战，防止被新四军占领。为此，戴笠让周镐配合程克详帮助周佛海收买伪军。一九四四年戴笠第二次陪梅乐斯巡视东南沿海时，戴笠要周佛海设法把伪第二方面军孙良诚的部队从华北防区调到扬州一带，日后好配合美国海军在东南沿海登陆。孙良诚的部队有三万多人，要把这么多人的部队调到千里之外，实在不是件容易的事。但周佛海为了“将功赎罪”，竟然不惜血本花费了六千多万伪币，硬是把孙良诚的部队调到了扬州一带。
戴笠在策反和控制汪伪政权的上层人物的工作上无疑是成功的，特别是策反周佛海成功后，就等于掌控了汪伪政权的半边天，对这蒋介石是满意的。为此，一次戴笠在视察西安地区的途中不料得了肺病，蒋介石得知后立即手书慰问：“贵恙如何，甚念。希珍重为盼。”戴笠接到蒋介石的手书后，尽管心情激动，但他仍然明白蒋介石对他的戒备和警惕并没有放松。于是，戴笠加紧了与国民党内实力派人物胡宗南和汤恩伯的联合。
从抗日战争开始到一九四四年底，蒋介石的手下基本上形成了陈诚、胡宗南和汤恩伯三大军事实力派系。除陈诚与戴笠不睦外（这在前个章节里已讲到），胡宗南和汤恩伯与戴笠都有很深的关系。此时，蒋介石交给有“西北王”之称的胡宗南指挥的正规部队共有三个集团群、十二个正规军、四十多个战斗师，加上第八战区副长官部的直属部队总人数达到四十五万之多。另外，还有警察、宪兵、地方团队和配属胡宗南指挥的空军还不计算在内。据军政部军需署的统计，由胡宗南具名领取的经费要占全国军事支出的四分之一。被人称为“中原王”的汤恩伯是浙江武义人，他不是正宗黄埔出身。在蒋介石的亲信将领中，汤恩伯结识蒋介石较晚，资历也比较浅，但在军界里上升却很快，在这点上他超过了胡宗南。汤恩伯之所以能得到蒋介石的宠信，除了汤是浙江人外还与蒋介石同毕业于日本陆军士官学校有关系，更主要的是汤恩伯所写的手本经常引起蒋介石的注意。汤恩伯的手本常常是粗制滥造，错误百出，但由于涉及的面很广，蒋介石非常喜欢看。戴笠曾妒嫉地对人说：“老头子那里数汤恩伯的手本最吃香。他一挥而就，写了就交，我写的就非笔墨工楷不可。”正因为蒋介石的信任，十几年中几乎年年升迁，终至战区副司令长官。蒋介石拨归汤恩伯指挥的正规军达五个集团群，共二十五个师，兵力达四十多万人，权重一时，威