及曹操向北撤军，夜渡夏水，被张飞趁夜击败，遂向北面当阳大道而行。
监利向竟陵而行，约有二百余里。然所幸逃出监利后，此二百余里路途尽是坦途，曹操唯恐霍峻追击，星夜兼程而行。
又转至天明，曹操方敢放慢脚步，就地收拢败军。
坐在石墩上，曹操环顾众人，叹息说道：“昨夜惊险，张飞悍勇异常，若非徐公明殿后力战，又有虎豹骑骁勇，安及得脱张飞。”
说着，曹操不见徐晃，问道：“公明率军殿后，今时还没赶上吗？”
“子和、子丹，你二人率虎豹骑沿途返回，寻找公明所部。”曹操吩咐说道。
“诺！”
“丞相，来！”
孙权不知从何处端来热乎乎的汤饼，说道：“左右人家得知丞相至此，奉出食饼以献于丞相。”
曹操见左右文臣谋士无食，笑道：“文和，年岁最大，仲谋且让贾先生食之。”
“不敢！”
贾诩见侍从手上还有一份，说道：“丞相先食，诩可暂且等等。”
见是如此，曹操却也不客气，喝着热汤，问道：“今向襄阳仍有数百里之遥，孤欲先至竟陵就食补给，联络江夏七军，且又派人探查江陵动向何如？”
荀攸面露难色，说道：“丞相，江左以舟舸出众，我军于金口兵败，霍峻能抢占监利，今又怎不能逆上汉水，隔绝七军兵马。以攸观之，不如先撤至襄阳，再观局势。”
曹操微微皱眉，说道：“我军粮草不足，若直接奔赴襄阳，途中六七百里，唯有劫掠途中百姓。今不如先至竟陵就食，再至当阳。”
贾诩心有不安，说道：“丞相，竟陵离夏口不远，唯恐竟陵被江左贼兵所取，不如先遣大将前往。若有贼人，观其兵马，多则走；若无贼人，可入取城郭，以为接应我军。”
“好！”
曹操微微颔首，说道：“文和之语甚是可行，乐进何在？”
“末将在！”神情憔悴的乐进，拱手应道。
“孤命你为前锋，率帐下士卒为前驱，速入竟陵。”曹操吩咐道。
“诺！”
又过了少许，曹纯、曹真领着手臂受伤的徐晃求见曹操。
得见徐晃，曹操赶忙问道：“公明，伤势如何？且行进如此缓慢？”
徐晃看了眼肩伤，说道：“启禀丞相，晃昨夜殿后，且战且走。然军中士卒多有掉队，末将留下聚拢士卒，得兵五、六千人。至于肩伤，昨夜奋战之际，不小心被江左士卒刺伤，伤势不重。”
曹操握了握徐晃的手，感叹说道：“公明，实有周亚夫之风。”
“公明快入座休息。”
曹操拉着徐晃的手坐下，言语亲和，说道：“数千兵马怎能与公明相比，今后切莫如此，若公明殿后有失，孤心难安也！”
徐晃见曹操如此，甚是感动，说道：“末将无能，不能破江左兵马，仅能为丞相聚拢败兵，晃甚是羞愧。”
“好生休息！”
实际上徐晃为曹操聚拢的五六千兵马，怎能不让曹操欢喜。曹操率三万残兵过监利，得逢刘备、霍峻，今时逃了出来，加上徐晃聚拢的兵马，仅有昨日的一半。
十二三万大军，经金口大火，又逢云梦泽的荒野求生，刘、霍二人的固守，手上人马不足二万余人，如此高的战损比已经让曹操麻了。
曹操率残部北上，为防止霍峻、刘备衔尾追击，凡是缺粮，则取大户、豪强之粮，行军速度甚是快。
竟陵城位于汉水、扬水的交汇处，土地肥沃，百姓富庶。曹操不在竟陵就食，也几乎无处可去了。
乐进率近千名军士为先锋，奔赴竟陵城郭。临近竟陵时，乐进见竟陵周围百姓稀少，心中不由存疑。待行至树林时，乐进时感道路两旁的树林太过安静，不由放慢脚步而行。
“且慢！”
乐进抬手，示意军士停下脚步，说道：“树林之间太过安静，鸟雀之声亦是少。恐有伏兵于此，派人探查左右树林，以免大军有失。”
“诺！”
部曲拱手退下，十几名斥候从队列而出，准备向两侧山林搜索探查。
乐进虽是曹操的帐下吏出身，常以果敢勇战出名，但十几年作战下来，乐进亦能粗晓军略。毕竟勇而无谋之将，怎么可能活得久。
就在斥候入林探查之际，数十支箭矢飞射而出，将那几名斥候射倒在地。进而，树林两侧响起金鼓声，鼓声