公元213年，建安十八年，七月。
夏侯渊战死，魏公曹操入汉中攻南军，积月不拔，粮草被焚，以氐王窦茂反叛为由，纳孙权之语转进关中，命张郃、曹休、阎行等将，将兵出西北，收河西四郡；令徐晃、曹真、郝昭等将上朔方，平朔方三郡。
氐王窦茂举万兵恃远不降，马超奉曹操之令率军征讨河池，斩窦茂，降羌氐部落。讨平窦茂后，曹操令马超屯兵下辨，以阻汉中追兵。
武都、阴平臣服曹氏，曹操诏张既、杨阜二人迁武都数万落羌、氐入关中扶风、河北邺城。
羌氐一落在六至八人之间，数落则有二十余万口，加上汉民数目。曹操从武都、阴平迁走三十余万人，以充实关中、陇右、河北等地。
马超在此次迁民中获利巨大，暗中收拢于迁徙路上逃散的羌氐人口，又利用自己的威望在武都、阴平艰远之地暗中收拢军民，多达数万口。
趁着曹操远离陇南，陇南山地上千里，信息流通不便的优势。马超屯兵于下辨，命庞柔、马岱屯民于羌道、沓中，私设县长与二人，不被曹操所知。
曹操从汉中撤军，刘备则是试探性的派出刘封、傅肜追击。曹操布有后手，曹洪、曹彰、夏侯尚率军伏击，刘封、傅肜兵败而归，侥幸逃得性命
见曹操进退有度，刘备放弃追击的念头。委任陆逊出任汉中都督，兼汉中、上庸、西城、房陵四郡军事。
刘备率霍峻、赵云、黄忠等将从金牛道入蜀，向成都进发，欲降服刘璋，彻底拿下益州。
随着曹刘二人陆续从汉中撤军，以刘备全据汉中为胜利，长达多时的汉中争夺战就此结束。
曹操方面，损失夏侯渊、庞德、赵昂等将，军士死伤二万余人；刘备方面，俘虏庞德、赵昂，军士死伤万余人。
曹操迁徙武都、阴平二地，汉夷三十余万口；刘备吞下拥有四五十万人的汉中，且占据拥口八九万的东三郡。
从汉中行军至成都上千余里，刘备花了半个多月，兵至成都。当刘备、霍峻、关羽三人的大纛旗出现在城外，成都军吏上下恐怖。
大帐内，刘备高坐于榻，文武于左右列坐。
刘备看向关羽，笑道：“入蜀征伐，云长多有辛劳！”
关羽拱手回礼，答道：“为兄长尽事，羽不敢言劳。弟于蜀地，闻兄长兵败曹操，羽不胜欢喜。今兄长亲至，请发令破城。”
实际上，在刘备抵达前，关羽不是没有自己率兵取成都的想法，但被从江州赶来的诸葛亮所阻，言要等到刘备亲至。
关羽虽渴望战功，但在刘备的大事上拎的清，遂守营不战，等候刘备亲至。
“善！”
刘备微微颔首，笑道：“今曹操兵败而退，刘璋孤立无援，成都不可久守。不知诸卿～”
“报！”
斥候趋步入内，拱手说道：“启禀主公，成都城墙上多有士人越墙归降，刘璋帐下军士抓捕。”
“哈哈！”
诸葛亮轻抚羽扇，笑道：“主公，成都人心已乱，无需发兵攻打，遣使入城言以利弊，可说刘璋弃戈归降。”
“嗯！”
刘备捋着稀少的胡须，笑道：“不知何人愿出使劝降刘璋？”
庞统趋步出列，拱手说道：“统不才，愿为使节，代主公劝降刘璋。”
见是庞统，刘备欣然应诺，说道：“士元风度非凡，此番入城，必能说刘璋弃城归降。然不知士元入城，有何所求乎？”
庞统看向刘备的符节，拱手说道：“统人微言轻，恐难得刘璋深信，不知主公可否赐节与统？”
“可！”
刘备示意太史亨将符节授予庞统，说道：“刘璋家中钱财，孤丝毫不取。官拜四镇将军，迁至武汉安居。”
“统必不辱命！”
待庞统退下后，诸葛亮轻抚羽扇，劝道：“主公，刘子初今在刘璋治下效力，其才智绝人，有清尚之节，运策帷幄之能，亮不如刘子初。昔子初不顺大势，远走交岭，避难巴蜀，望主公宽宏大量，不治其罪，提拔录用！”
刘备逼退曹操，心情甚好，笑道：“子初之能，孤于荆楚多有耳闻，今若能得子初，孤欢喜至极，安会害之？”
“传令三军，兵入成都，有害刘子初者，诛及三族。”
“诺！”
在庞统入城的同时，成都内人心惶恐。
议堂内，刘璋望着帐下争吵的文武，脸色忧愁，不知如何决断