，也是附近吉尔斯人和蒙古人等游牧部落集中过冬之所。
三月一日，在吉尔斯人的向导下，南路军开始翻越大清池东南的雪山冰川，连个敌军鬼影都没见着。
四天后，明军出奇顺利地抵达大清池东南的古乌孙国赤谷城，顺带消灭了一小股还在做梦的守军。
南路明军除了在翻越雪山垭口时，因为凿冰开路时费了点劲外，将士们体力消耗远没有北路军那么大。
大军抵达赤谷城后，仅仅休整三日，就沿着温暖的大清池南岸向西迅速推进。期间，明军不时遇到附近小股游骑和山地步兵的骚扰，每天仍能前进近百里。
三月二十日，沙哈鲁收到明军开到大清池南岸的消息后，亲自指挥三万步骑前来围攻，明军离大清池西边出口已经不到两百里了。
大清池南岸地势狭窄，沙哈鲁兵力虽多，却无法全部展开，试探进攻了几次，根本对明军造成不了什么威胁。
次日，沙哈鲁又派一万吉尔斯和契丹步兵坐船绕到明军背后，对明军进行东西夹击，这才对明军造成了一定威胁。
双方僵持到三月二十五日，新王见约定会攻虎思城的期限快要到了，决定拿出秘密武器，集中优势兵力打破僵局。
当天早上，宋瑄指挥三十门雷公炮对着东边的帖木儿军步兵阵地就是一阵狂轰乱炸。
仅仅两轮射击，东边的敌军已经被惊天巨响炸得军心胆寒，以为遇到天神，开始争先恐后地逃跑。
新王见状，连忙让人吹响冲锋号，明军最精锐的背嵬军连同三个步兵营和一个骑兵营大约三千二百人马一齐杀出阵地，一直向东追杀三十里，前后斩俘七千多人，这才缓缓收兵。
当新王和宋瑛带着主力杀出东线时，留守明军大营的傅安也迎来了敌军的疯狂进攻。
傅安手下只有大约七百人的防守兵力，主力还是一个由车兵临时客串的步兵营，这个营的主战装备只是一百支迅雷铳。
不过明军西边的工事相当完善，又是地雷阵，又是壕沟，又是铁丝网，还有迫击炮、雷公炮、手榴弹和“八一”步枪等大杀器的大力支援，防守还是相当的严密。
为了捣毁明军的大营，沙哈鲁亲自督战，指挥手下一万多步骑从早上打到中午，连续发动五轮进攻，伤亡四千多人，竟然未能突破明军防线。
等新王带领大队人马回援后，沙哈鲁只好再次含恨撤军。
他准备回虎思城调来大炮后，再和明军决战，非把这股明军赶到湖里喂鱼不可。