晃晃刺刀，吴平还是崩溃，选择了投降。在日军的威逼利诱下，吴平渐渐道出了雷林锋的布署计划和各个藏身之所。
由于吴平的出卖，雷林锋等人不断遭受灭顶之灾，600多人又只剩得廖廖四五十人，最后躲进山洞，但山洞也被日军发现。日军直接炸垮洞口，想将“残喘”的这几十个八路堵死在山洞里。几天过去，又有好些战士饿死，日军还在洞口守候。雷林锋只好硬着头皮带人往洞穴深处走去，希望能发现另一个出口。山穷水尽疑无路，柳暗花明又一村，一路走一路挖一路刨，居然让他们找到了出口。九死一生，重见天日，众人无不喜极而泣，倒头昏睡。雷林锋想为大伙守哨，可自己也抵挡不住困意，不久也昏昏而去。
醒来后，雷林锋众人赶去寻找大部队，不幸的是他们走错了方向，走进了一个汉奸村。当雷林锋搞了半天明白这是一个汉奸村后，怒火冲天地想要杀掉维持会长等为首汉奸。在维持会长等人痛哭流涕的忏悔、诉苦和保证下，加上高山的劝阻，雷林锋这才权且记下，以观后效，不过当雷林锋提出要村里的青壮年参加八路军共同打鬼子时，他们又谁都不表态，气得雷林锋又要拔枪，高山又赶紧阻止。休整了几天，雷林锋执意要李汉带他去安阳县城里刺杀吴平，吴平的背叛让雷林锋心力交瘁，痛苦难堪。他要清理门户，部下的背叛比自己的死亡更难以接受。临走时雷林锋警告众人：“谁敢当叛徒，我雷林锋照样追杀到天涯海角！”
深夜，安阳县城，吴平无精打采回到住处，刚把灯打开，两个人影赫然出现在屋里，雷林锋坐在椅子上，李汉则直接处在吴平眼皮跟前，吓得吴平差点魂飞魄散。不过吴平清醒得也快，雷林锋刚站起来，他顿时扑通下跪，跪跑到雷林锋脚前，一个劲磕头认罪求饶：“营长，营长，我错了，我错了，你放过我吧――”
“放过你？放过你我到这里吃屎来了啦？！”雷林锋生硬说道。
“营长，我不想死，我不想死呀，营长――”
“你不想死，被你出卖的兄弟们就想死吗？”
“营长，你放过我吧，我给你们提供情报。”
“不需要！”
“为什么？为什么一个赎罪的机会也不给我？”
“我雷林锋的兵不允许出现叛徒！”
“营长，看在我救过你的命，你就放我一马吧，我保证不为日本人卖命，我保证&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；”
“正因为你救过我的命，我才更不能放过你，我把你当成兄弟，可你却背叛了我！”
李汉忍不住开口：“跟他废什么话，一刀宰了他！”
吴平转跪向李汉：“李汉兄弟，我们可是老乡，你跟营长求求情，只要不杀我，你们让我干什么我就干什么&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；”
李汉一脚踢翻吴平，压声吼道：“滚！”
吴平连忙爬起来，又跪向雷林锋颤抖着继续求饶：“营长，营长&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；”
雷林锋抽出一把匕首放在桌子上说道：“是你自己动手还是我们动手？”
自知难逃一死，吴*到平静了：“营长非要我死，我也认了，不过我有一个请求，希望营长答应我。”
“说！”
“不要让我老家人知道我当过叛徒。”
“我答应你！”犹豫片刻雷林锋答应。
绝望的吴平缓缓拾起桌上的匕首，对准了自己的胸口，李汉紧张地准备着随时扑向吴平，防止吴平狗急跳墙、鱼死网破。
“为什么不让我将功赎罪？”吴平还不死心。
“有些错误一旦犯下，就永远也不可能弥补回来。”雷林锋威慑的眼神逼迫着吴平，让吴平动弹不得，彻底绝望。
吴平终于将匕首刺入自己的胸口，血流如柱，咬牙忍痛作出了临死前的忏悔：“对不起，营长&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；”
李汉上前检查，确认吴平已死。
天刚拂晓，雷林锋和