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第二是要揣摩君主的心理。韩非认为，臣下在向君主进言时一定要事先揣摩君主的心理。不揣摩心理就贸然进言，往往会遭遇危险。比如君主有过失，进言者却大谈礼仪，挑剔他的毛病，像这样，进言者就会很危险；勉强君主做不能做的事，不让君主做不肯罢休的事，进言者就会很危险。所以进言的关键，在于知道君主感到自豪的事，就给予夸誉；他认为羞耻的事，就替他掩饰；他私人有急切的要求，进言者就要向他指出这是合乎公义的而且鼓励他去做；他有卑下的念头，又不能克制，进言者就要给他加以粉饰，当成美好的愿望，反而抱怨他为什么不去做；君主的心里有过高的要求，而实际上做不到，进言者就要给他列举这样做的过失，说明这样做的坏处，而称赞他不这样做的好处；有的君主想夸耀自己的才智，进言者就给他举出同类中别的事情，使他借助于进言者的言谈，表现自己的才智，而进言者却假装不知道。
战国时期隐居于颍川阳城的鬼谷子就是专门研究如何向君主进言的专家。他的弟子苏秦、张仪就专门向他学习纵横捭阖之术。特别是苏秦，更是从鬼谷子那里学到了一套如何揣摩人主心理而进言的秘诀，后来他以合纵之术游说诸侯，佩六国相印而位极人臣。
现传《鬼谷子》共十篇。第一篇《捭阖》，从总体上论述了辩论或游说的基本原则。捭者，开启；阖者，闭藏。捭阖之道即论述何时应该积极有为，直言陈词；何时应该冷静观察，沉默不言。第二篇《反应》，论述如何在与对方的言谈中把握对方的真实意图，从而说服对方。鬼谷子提出了“反”的论辩方法。所谓“反”，就是对对方所言之事从其相反的方面冷静地进行考察、审视、思考，“事有反而得覆者，圣人之意也”。第三篇《内握》，论述了臣下如何把握君主的心意，从而与君主保持进退自如的关系。“内者，进说辞也；握者，推所谋也。”第四篇《抵戏》，论述如何在事物的萌芽时期就能预测到它的发展趋势，对那些可能发展为恶的事物及时地加以制止。第五篇《飞钳》，所谓“飞钳”，即先用好听的话或诱人的东西套住对方，从而察知对方的意图，使对方为我所用或制服对方。第六篇《忤合》，忤合，指违背一方的意愿而与另一方的意愿相合。即在游说中根据对对方的考察以决定自己的取舍、向背。第七篇《揣》，揣即揣摩、揣度，即在游说中根据对方的言谈举止、喜怒哀乐等表情的变化以揣度其心思。第八篇《摩》，摩即揉擦，通过言语刺激对方，从而察知对方的真实意图。第九篇《权》，主要论述如何在辩论中控制发言权的技巧。第十篇《谋》，论述计谋在游说中的作用，并详细地阐述了如何运用计谋的问题。鬼谷子提出了以下五条原则：第一，必须掌握事情本身的真相和规则；第二，必须隐蔽自己的意图；第三，必须注意奇正、公私关系；第四，不要将自己的观点强加于人；第五，不要好为人师。
鬼谷子与韩非对游说之术的论述可谓各有千秋，备极权谋。但两人都共同注意到了在游说中要揣摩对方心意的问题。鬼谷子还特辟《揣》、《摩》两篇，对这一问题进行专门研究。鬼谷子认为，揣摩是由此及彼、由表及里，如果能符合君主的情志，则做事无不成功。善于揣摩的人，就同手持钓竿而临深潭一样，在鱼钩上挂上饵子，投入水中，只要善于把握时机，就不难钓到大鱼。揣摩君主的心意也是如此。揣摩要有道，其道虽然隐微，但基本方法不外乎以下两种：其一，根据君主的性格特征进行揣摩。鬼谷子认为，凡事物无不以类相从，比如抱薪趋火，干燥者先燃；平地注水，低洼处先满。臣下如果知道君主的性格，然后投其所好，可贵则贵，可贱则贱，可轻则轻，可重则重，可利则利，可害则害，可成则成，可毁则毁，由此探测君主的隐微，往往奏效。
其二，根据君主的欲望进行揣摩。鬼谷子说：“君主和常人一样，也有欲望，也有喜怒哀乐之情。只要有情欲，就不可能完全隐貌逃情。在君主甚为高兴之时，臣下乘势推波助澜，使其兴致达到极点；在君主甚为忧虑之时，臣下更因